11 et 12 Périmètre et exceptions aux obligations en matière de
consolidation en France
- Pour l’obligation de présenter des comptes consolidés :
o Les sociétés non cotés lorsqu’elles sont elles-mêmes sous le contrôle d’une société
qui les inclut dans leurs comptes consolidés
o Les sociétés dont l’ensemble ne dépasse pas des critères dont la taille est fixée par
décret
o Les sociétés dont toutes les sociétés contrôlées, de manière exclusive ou conjointe,
présentent, tant individuellement que collectivement, un intérêt négligeable par
rapport à l’objectif d’image fidèle ; (facultatif)
- Pour la possibilité de laisser en dehors de la consolidation une filiale ou une participation :
o Lorsque les actions ou parts de la filiale ou participation ne sont détenus qu’en vue
de leur cession ultérieure (RMCC car IFRS 5 Actifs non courants détenus en vue de la
vente et des activités abandonnées)
o Lorsque des restrictions sévères et durables remettent en cause substantiellement le
contrôle ou l’influence exercée par la société consolidante
o Lorsque la filiale ou participation ne représente qu’un intérêt négligeable par rapport
à l’objectif d’image fidèle (facultatif)
o Lorsque les informations nécessaires à l’établissement des comptes consolidés ne
peuvent être obtenues sans frais excessifs et dans des délais compatibles

13 Boni Mali de fusion
Lorsque la société absorbante a acquis des titres de la société absorbée antérieurement à la date de
l’opération de fusion, un boni/mali de fusion peut apparaître lors de l’annulation de ces titres
auxquels se substituent les actifs et passifs de la société absorbée. Le boni (mali) représente l’écart
positif (négatif) entre l’actif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa participation détenue
dans la société absorbée, et la valeur comptable de cette participation.

Le boni de fusion est comptabilisé dans le résultat financier à hauteur de la quote-part des résultats
accumulés par la société absorbée depuis l’acquisition et non distribués et en capitaux propres pour
le montant résiduel ou si les résultats accumulés ne peuvent être déterminés de manière fiable.

Exercice : page 58 Fus/Conso

Le mali de fusion peut être décomposé en deux éléments :

- Le mali technique proprement dit, qui correspond, à hauteur de la participation
antérieurement détenue, aux plus-values latentes sur éléments d’actif comptabilisés ou non
dans les comptes de l’absorbée (éléments d’actifs identifiés hors fonds commercial, fonds
commercial), déduction faite des passifs non comptabilisés dans les comptes de l’entité
absorbée en l’absence d’obligation comptable (provisions pour retraites, impôts différés
passifs). Les plus-values latentes sur éléments d’actifs destinés à être revendus à brève
échéance sont évaluées nettes d’impôts
- Au-delà du mali technique, l’éventuel dépréciation ou l’éventuel complément de
dépréciation de la participation détenue dans l’entité absorbée, nécessaire au moment de la
fusion. Cette dépréciation ou ce complément doivent être comptabilisés dans le résultat
financier de l’entité absorbante de l’exercice au cours duquel l’opération est réalisée.



p. 1
La société absorbante procède à l’affectation du mali technique aux différents actifs apportés
concernés et inscrit dans les comptes de l’absorbée, comme suit :

- Si le mali technique est supérieur à la somme des plus-values latentes, estimées de manière
fiable, sur les éléments d’actifs identifiés hors fonds commercial, il est affecté aux actifs
apportés (dans des comptes spécifiques) et le montant résiduel au fonds commercial
- Si le mali technique est inférieur à la somme des plus-values latentes, estimées de manière
fiable, sur les éléments d’actifs identifiés hors fonds commercial, il est affecté aux actifs
apportés au prorata des plus-values latentes.

Le mali technique doit être amorti ou rapporté au résultat selon les mêmes règles et dans les mêmes
conditions que les actifs sous-jacentes auquel il est affecté

La quote-part de mali affectée à des actifs amortissables est amortissable sur la durée d’utilisation
résiduelle des actifs

Chaque quote-part du mali affecté à un actif sous-jacente suit les règles de dépréciation applicables
aux fonds commerciaux. Aucune reprise de dépréciation n’est possible.

L’article 210 A CGI indique que l’inscription à l’actif de la société absorbante du mali technique de
fusion consécutif à l’annulation des titres de la société absorbée ne peut donner lieu à aucune
déduction ultérieure.

La dépréciation du mali technique n’est pas déductible fiscalement.

14 Procédure d’alerte
La procédure d’alerte a été instituée par la loi 84-148 du 1er mars 1984, modifiée par les lois 94-475
du 10 juin 1994 et 2005-845 du 26 juillet 2005. Elle prévoit un dispositif visant à attirer l’attention
des dirigeants sociaux sur la nécessité de prendre des mesures en vue de redresser la situation
lorsqu’elle est préoccupante.

Phase 1 Le commissaire aux comtes qui relève au cours de sa mission des faits de nature à
compromettre la continuité de l’exploitation (NEP 570), en informe le PCA ou directoire par LR.

Phase 2 A défaut de réponse dans les quinze jours ou si celle-ci ne permet pas d’assurer la continuité
de l’exploitation, le CAC demande par écrit au PCA ou directoire de réunir le CA ou directoire. Le CAC
est convoqué à la séance et la délibération est communiqué au CE. Le CAC informe le P Tribunal C
ensuite seulement.

Phase 3 En l’absence de convocation du conseil d’administration ou de surveillance ou si, à l’issue de
la réunion du conseil, le commissaire aux comptes estime que les décisions prises ne permettent pas
d’assurer la continuité de l’exploitation, le commissaire aux comptes doit établir un rapport spécial
qui sera présenté aux actionnaires réunis en assemblée générale.

Le rapport du commissaire aux comptes doit être adressé au Président du conseil d’administration ou
du directoire dans les 15 jours qui suivent la réception de la délibération du conseil d’administration
ou de surveillance. Ce rapport doit être remis au comité d’entreprise par le Président du conseil
d’administration ou du directoire dans les 15 jours de sa réception.

Le conseil d’administration ou le directoire doit convoquer l’assemblée générale des actionnaires
dans les 8 jours de l’invitation faite par le commissaire aux comptes pour que l’assemblée délibère
sur ce rapport.



p. 2
A défaut de convocation par le conseil d’administration ou le directoire, le commissaire aux comptes
convoque lui-même l’assemblée générale.

Si, à l’issue de l’assemblée générale, les décisions prises par les actionnaires apparaissent
insuffisantes au commissaire aux comptes pour assurer la continuité de l’exploitation, il en informe le
Président du Tribunal de Commerce (Phase 4).

La procédure d’alerte peut être arrêtée par le commissaire aux comptes en cours de déroulement.
Par contre, elle ne peut pas être suspendue pour être reprise ultérieurement au-delà des délais
prévus par la loi.

La procédure d’alerte prend fin avec l’information de l’assemblée générale et éventuellement du
Président du Tribunal.

15 Procédure de confirmation directe
NEP 505 $ 3 La demande de confirmation des tiers consiste à obtenir de la part d’un tiers une
déclaration directement adressée au CAC concernant une ou plusieurs informations.

L’auditeur peut, soit demander l’accord sur un solde, soit demander au correspondant le détail de
son solde. La première méthode s’applique généralement aux confirmations clients et la seconde aux
confirmations fournisseurs.

Afin de conserve à cette technique un bon niveau de force probante, l’auditeur doit respecter un
certain nombre de règles (NEP 505 $ 8) :

- C’est l’entreprise qui s’adresse au tiers et non l’auditeur
- Les éléments de la demande doivent être vérifiés par l’auditeur (date, détails, adresse du
tiers)
- Elaboration de lettres de demandes de confirmation, envoi au CAC, envoi des lettres par le
CAC
- Une relance doit être prévue en cas de non-réponse
- La force probante n’est important qu’à condition que la relation entre l’auditeur et le tiers
soit directe. L’entreprise vérifiée ne doit pas pouvoir interférer dans cette relation. (envoi à
l’auditeur de la réponse). (à la date de clôture des comptes sociaux ou bien en cours
d’exercice)

16 Théorie des sondages en audit
Pour apporter la preuve de l’exactitude d’un compte, l’auditeur doit choisir l’étendue du contrôle
qu’il doit effectuer : il a le choix entre :

- Un contrôle exhaustif : ce sera notamment le cas pour les transactions ou les soldes
importants, eu égard à la taille de l’entreprise, pour des potes à risque ou pour des postes
facilement contrôlables
- Un contrôle par sondage orienté : l’auditeur fait une hypothèse sur les zones d’erreur et
contrôle ces zones en priorité, il tire une conclusion limitée à la zone cont...