C1 – FUSION

I-Fusion classique Fusion Absorption/Fusion réunion
Les sociétés absorbante et absorbée n'avait aucune participation préalable

A-Valorisation des sociétés
-Valeur comptable = Total capitaux propres (on reprend les valeurs brut et leur DAP). Valeur société
jamais à VC ? Ne pas confondre avec valeur apport. Ici la valorisation des sociétés sert au calcul de
la parité.

-Valeur réelle (+ méthodes par les flux ect voir intro eval E dans classeur FINANCE)
METHODE PATRIMONIALE
(Valeur globale) = ANCC + Good Will (+ détails fiche approche patrimoniale classeur COMPTA)

Calcul de l'ANCC (Actif net comptable corrigé)
(Voir détaillé autrement dans Eval E Patrimoine)
INDIRECTE DIRECTE
∑ Actifs à leur Valeur Réelle (corrigé) ∑ CP
Sans tenir compte des actifs fictifs +∑ECP
- ∑ Dettes VR ( corrigé mais rare) -∑ Actifs fictifs (F.E, F RD, prime RBT,
- ∑ Provisions Risques et Charges VR (corrigé charges à rép sur plusieurs exos=F émi empt,
mais rare) ECA NON PROV)
- ∑ Autre fonds propres (rare) + ∑ +/- Value lattente de l’actif
- IS sur subv inv, amorti déro IDP - Provision non comptabilisée (Retraite..)
+/- Impôt différé Actif/Passif (voir évalE) + Valeur CB (rare) : Valeur bien=VO-Amort
=ANCC avant distribution/répartition théo – (∑Loyers actualisés = levée d’option
- Distributions D prévues actualisée)
=ANCC après distribution +∑provisions excédentaire ss objet
-∑provisions complémentaires (insuf prov)
- IS sur subv inv, amorti déro IDP
+/- Impôt différé Actif/Passif (vigilance)
=ANCC avant distrib

Valeur de fusion et rapport d’échange :
Cette étape a pour but de fixer la valeur relative des titres de chacune des sociétés qui participent à
l’opé :
- Les sociétés sont valorisées
- La valeur de chacune des sociétés est divisées par le nombre de titres qui composent son capital
pour obtenir leur valeur de fusion aussi appelée valeur d’échange.
- La valeur de fusion relative de chaque titre est exprimée sous la forme d’un rapport.
Le processus qui permet d’établir la valorisatio n des sociétés intègre à la fois les résultats de
l’évaluation financière(valeur intrinsèque) mais aussi les résultats des négociations qui ont été
menée dans l’opération (éléments subjectifs).
Al’issu des négo, le rapport d’échange retenu doit être équitable. Aucune partie ne doit être
désavantagé.


2)La soulte
Les soultes, lorsque la parité d'échange se fait avec des chiffres supérieur à 10.
-Je fais toujours Petit/Grand
• Si Absorbée/Absorbante = C'est normal dont j'arrondis à l'inférieur
 • Si Absorbante/Absorbée j'arrondis au supérieur
Dans tout les cas je fais, Absorbante + Soulte = Absorbée

Soulte = X€/Titre absorbée

Soulte < 10% de l'augmentation de capital → Afin de permettre de garder le régime de faveur des
fusions.




B-Valorisation des apports
Valorisation des apports Valeur Valeur
Notion de contrôle comptable réelle
Opérations impliquant des Opérations à l'endroit X
sociétés sous contrôle commun Opérations à l'envers X
Opérations impliquant des Opérations à l'endroit X
sociétés sous contrôle distinct Opérations à l'envers X
Opérations impliquant des Si le contrôle reste conjoint X
sociétés sous contrôle conjoint Si il y a prise de contrôle exclusif par X
l'une des deux sociétés

Les valeurs d’apports :
Les valeurs d’apports sont celles qui sont attribuées aux actifs et passifs transférés et qui sont
mentionnés dans le traité de fusion. Processus qui doit respecter les dispositions du CRC.
- VC : VNC
- VR : correspond à la valeur globale attribués aux apports. Voir VU classeur dans Fusion. Celle-
ci étant affecté aux éléments identifiés du patrimoine apporté et le solde réisduel étant assimilé
à un élément incorporel non identifié : FDC.

Exceptions:
Lorsque les apports doivent être évalués à la valeur nette comptable en application des règles
exposées ci-dessus et que l'actif net comptable est insuffisant pour permettre la libération du capital,
les valeurs réelles des éléments apportés doivent être retenues.

Cette dérogations ne s'applique qu'au seul cas d'apport à une société ayant une activité pré-
existante. Il ne s'applique pas dans le cas d'une fusion réunion.

C-Définition
La fusion c'est s'offrir une entreprise sans bourse d’ailier.

« La fusion est l'opération par laquelle deux sociétés se réunissent pour n'en former qu'une seule. La
fusion peut résulter:
-soit de la création d'une nouvelle par plusieurs sociétés existantes (Fusion réunion);
-soit de l'absorption d'une société par une autre (Fusion absorption). »

La société absorbante: ou société bénéficiaire des apports est la société qui reçoit les apports en
vertu du traité d'apport et qui remet des titres en rémunérations desdits apports.
La société absorbée: ou société apporteuse est la société est la société qui transfère à la société
absorbante, les actifs et passifs mentionnés dans le traité d'apport.

La société initiatrice: est la société qui, d'un point de vue économique, prend l'initiative des
opérations et prend le contrôle:
-du capital d'une autre société ou renforce son contrôle sur celui-ci ;
-d'une branche d'activité apportée par une autre société.

La société cible: est la société (ou branche d'activité) qui d'un point de vue économique, passe sous
le contrôle de la société initiatrice, ou dont le contrôle est renforcé.

Fusion à l'endroit: après la fusion, l'actionnaire principal de l'absorbante bien que dilué (sauf dans
le cas de fusion simplifié), conserve son pouvoir de contrôle sur celle-ci:
-Société cible : absorbée
-Société initiatrice : absorbante

Fusion à l'envers: après la fusion, l'actionnaire principal de l'absorbée prend le contrôle de
l'absorbante:
-Société cible : absorbante
-Société initiatrice : absorbée (ou sa société mère)

Contrôle distinct: Il s'agit d'une opération impliquant des société sous contrôle distinct car :
-aucune des sociétés (ni A ni B) participant à l'opération ne contrôle préalablement l'autre
-ces sociétés (A et B) ne sont pas préalablement sous le contrôle d'une même société-mère.

Contrôle commun: Il s'agit d'une opération impliquant des société sous contrôle commun car :
-La société (A ou B) participant à l'opération contrôle préalablement l'autre.
-ces sociétés (A et B) sont préalablement sous le contrôle d'une même société-mère.




-
II-L'absorbante avait une participation dans l'Absorbée
Fusion allotissement: Dans ce cas, l'absorbante cède ses titres avant l'opération de fusion, pour
ensuite réaliser la fusion.

Fusion renonciation: Dans ce cas, la société absorbante renonce à la fraction d'augmentation de
capital qui correspond à ses propres droits dans la société absorbée.

Dans ce cas, un tableau d'analyse de la fusion renonciation
Part de la société Renonciation par annulation Annulation des titres à la valeur dans
absorbante dans la des titres de l'absorbée la comptabilité de l'absorbante
Valeur d'apport de la société société absorbée détenus par l'absorbante
Par différence: Boni/Mali de fusion
absorbée
• Valeur comptable Création de titres de Augmentation de capital à la valeur
• Valeur réelle Part des autres l'absorbante pour rétribuer nominale
actionnaires de la le droit «des autres»
Prime de fusion pour la différence
société absorbée → Parité d'échange


Attention:
• Dépréciation du poste titres participation: L'annulation des titres se fait à la VNC (diminué
des dépréciations)
• Provision pour l'excédent de situation négative: La reprise viendra compensé le 668 (Vrai
mali)

FUSION RENONCIATION
Absorbante a déjà une participation dans l’absorbée :

Nombre titres capital absorbée
-Nombre titres déjà détenus par l’absorbante
=Actions en jeu
*Rapport échange
=Nombres titres de l’absorbante à créer

Absorbante a déjà une participation dans l’absorbée :
Nombre titres capital absorbée
*rapport d’échange
=Action théorique à créer
-Action déjà détenus par l’absorbée
=Action à créer




PRIME DE FUSION
VG APPORTS * % NON détenus par l’absorbante (part à rémunérer)
-AUGMENTATION DE K
=PRIME DE FUSION
A-Boni de fusion
1)Définition: Représente l'écart positif entre l'actif net reçu par la société absorbante à hauteur de
sa participation détenue dans la société absorbée, et la valeur comptable de cette participation.
ACTIF NET RECU CORRESPONDANT PARTICIPATION ...