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Catégorie :Category: mViewer GX Creator Lua TI-Nspire
Auteur Author: levis-du-06@hotmail.fr
Type : Classeur 3.6
Page(s) : 5
Taille Size: 542.00 Ko KB
Mis en ligne Uploaded: 16/10/2021 - 14:19:43
Uploadeur Uploader: levis-du-06@hotmail.fr (Profil)
Téléchargements Downloads: 9
Visibilité Visibility: Archive publique
Shortlink : http://ti-pla.net/a2798052

Description 

Chapitre 2 : Les fusions-absorptions : Approfondissements

I/ L’absorbante a une participation préalable dans l’absorbée

A/ Principe de la fusion-renonciation et du boni/mali de fusion

Lorsque la société absorbante détient des titres de la société absorbée préalablement à la fusion, il y a
2 possibilités :

1/la « fusion-allotissement » : consiste en une liquidation partielle de la société absorbée (en fonction
des droits de la société absorbante) suivie d'une fusion pour les droits des autres associés.
Ce procédé n'est pratiquement pas utilisé car la première étape (liquidation à concurrence de l'actif
alloti à la société absorbante) ne bénéficie pas des exonérations fiscales prévues dans le cadre de la
fusion.

2/ La fusion-renonciation : consiste à déclarer dans l’acte de fusion que la société absorbante
renonce à réaliser l’augmentation de capital correspondant à ses propres droits.
Dans ce cas, la valeur d'apport est préalablement scindée en deux :
- La part de la société absorbée appartenant à la société absorbante pour laquelle la société absorbante
renoncera à émettre des titres qui devraient lui revenir.
- La part de la société absorbée appartenant « aux autres » pour laquelle la société absorbante réalisera
une augmentation de capital en créant en créant des titres de la société absorbante en fonction de
la parité d'échange déterminée à l'étape précédente.




Part de la société absorbante dans la valeur de l’absorbée - Valeur des titres de l’absorbée au
bilan de l’absorbante > 0 => Boni de fusion.

Part de la société absorbante dans la valeur de l’absorbée - Valeur des titres de l’absorbée au
bilan de l’absorbante < 0 => Mali de fusion.
B/ Traitement du mali de fusion

1/ Distinction mali technique / « vrai mali »
On doit faire la distinction entre :
- Mali technique : Dans le cas des apports évalués à la valeur comptable. Le mali s’explique par
le fait que l’on n’a pas pris les plus values latentes en compte dans la valorisation de l’absorbée
=> A affecter sur les différents types d’actifs sur lesquels portent les plus values .
- Vrai mali : Part qui n’est pas expliquée par la non-prise en compte des plus values latentes.
Représente une perte de valeur des titres => Enregistré en charge financière (compte 668).

2/ Affectation et comptabilisation du mali technique

Le mali technique doit être affecté :
- en priorité aux actifs identifiables (hors fonds commercial) apportés dont la valeur réelle peut être
estimée de manière fiable ;
- en 2nd lieu au fonds commercial

L’affectation se fait au prorata de la part respective des plus values latentes par type d’actif.
Il est comptabilisé, lors de l’augmentation de capital , sur des comptes d’actifs spécifiques.
2081 : Mali sur actifs incorporels
2181 : Mali sur actifs incorporels
278 : Mali sur actifs financiers
478 : Mali sur actifs circulants
Ce mode de comptabilisation est applicable depuis le 01.01.2016 (avant, le mali technique était
intégralement comptabilisé en fond commercial, ce qui est fait dans le sujet 2014).

Nb : Dans l’affectation du mali technique, on prend en compte de la fiscalité latente s’il est prévu une
cession prochaine des actifs concernés par le mali technique (explicitement indiqué depuis 2016).

Ecriture Mali :
456- Associés A-compte d'apport X
2187-Mali actifs corp X
2087-Mali actifs incorp X
X
668- Autre charge fi (vrai mali)
1013-Augm. K X
1042-Prime fusion X
261-Titres de participation X


3/ Suivi ultérieur du mali technique

a/ mali technique sur éléments amortissables
Le mali technique est amorti (voire déprécié) selon les mêmes règles que les actifs auxquels ils se
rapportent.

b/ mali technique sur éléments non amortissables
Il faut constater une dépréciation du mali si la valeur actuelle de l’actif diminue en dessous de la
valeur comptable (nb : indique qu’il n’y a plus de plus value latente)

c/ solde du mali technique en cas de cession d’actif concerné par l’affectation d’un mali
Si un actif concerné par un mali technique est cédé, il faut solder le mali technique concerné (au
crédit), avec le compte de produit de cession en contrepartie.
C/ Traitement du boni de fusion

Le boni de fusion représente un gain de valeur entre :
- la q/p de valeur détenue par l’absorbante dans l’absorbée (préalablement à la fusion)
- le coût d’acquisition des titres.
Il est comptabilisé en produit financier à hauteur de la q/p de participation des résultats non
distribués (mis en réserves), depuis l’acquisition des titres => Représente l’augmentation des capitaux
propres comptabilisée chez l’absorbée depuis l’acquisition des titres.
Le reliquat est en prime de fusion.
Ecriture boni :
456-Associés X compte d'apport X
1013 - K X
1042-Prime de fusion X
768-Autres prod financiers X
503-VMP X


II/ L’absorbée a une participation préalable dans l’absorbante

Dans ce cas, dans un premier temps, la fusion se réalise comme pour une fusion sans lien de participation
entre les sociétés. Ainsi, la valeur d'apport de la totalité de la société absorbée (y compris les titres de
l’absorbante détenus par l’absorbée) est rémunérée par la création de titres de la société absorbante en
fonction de la parité d'échange préalablement déterminée
La société absorbée a apporté à la société absorbante des titres de la société absorbante ; ainsi à la suite
de l’apport réalisé par la société absorbée, la société absorbante se retrouve propriétaire de ses propres
titres (actions propres), ce qui peut poser un problème.

Plusieurs cas de figure doivent alors être envisagés :

1/ Si le total des actions propres détenues par la société absorbante n'excède pas 10% du capital, la
société peut ne rien faire et conserver ses propres actions. Pour les sociétés qui ne sont pas cotées, il est
très rare de trouver un intérêt à conserver ses propres titres ; Dans ce cas, les sociétés sont donc amenées :
- à vendre leurs actions propres (rare)
- à réaliser une réduction de capital immédiatement après la fusion.
Cette réduction est égale au nombre de titres apportés; dans cette hypothèse, la différence entre la
valeur d'apport des titres et leur valeur nominale vient en diminution de la prime de fusion.

2/ Si le total des actions propres détenues par la société absorbante excède 10% du capital, la société a
2 ans pour remédier à cette situation ; pour ce faire elle peut céder les titres ou les annuler en réalisant
une réduction de capital.
A l'expiration de ce délai, les titres propres qui excèdent 10% doivent être annulés.

Lorsque la société décide de réduire son capital en annulant les actions propres reçues, la
comptabilisation
s’effectue ainsi :
101 Capital social - valeur nominale X
1042 Primes de fusion (par différence) X
2772 Actions propres en voie d’annulation (valeur d'apport) X

L’annulation des actions propres se fait :
- A la valeur comptable (coût historique) si les apports ont été faits à la valeur comptable
- A la valeur réelle (valeur prise pour la parité d’échange) si les apports ont été faits à la valeur
réelle
Ecriture absorbante :
101 K X
1042 prime de Fusion X
2772 action propres en voie d’annulation X

Remarque : En cas de participation dans les 2 sens, il faut traiter les 2 points :
- Mali/boni de fusion
- Traitement des actions propres reçues par l’absorbante
Un système de 2 équations à 2 inconnues permet de retrouver les quantités respectives de titres de
chacune des sociétés.

III/ La rétroactivité
A/ Date de réalisation définitive et date d’effet comptable des fusions

On distingue 2 dates :

- la date de réalisation définitive : date d’approbation de la fusion décidée lors des AGE des 2
sociétés.
- La date d’effet comptable : La plupart du temps, date de clôture du dernier exercice de la
société absorbée, à laquelle sont établies les valeurs d’apport.

Cela génère une période intercalaire durant laquelle la société absorbée poursuit son activité
normalement.
La clause de rétroactivité permet de transférer le résultat de la société absorbée de la période intercalaire
vers la société absorbante.
La date d'effet comptable ne peut pas être antérieure à la date de clôture du dernier exercice clos de
la société absorbée.
Fiscalement, la date butoir de la rétroactivité correspond à l’ouverture de l’exercice de la société
absorbante.

B/ Aspect comptable de la période intercalaire liée à la rétroactivité de la fusion

1/ Chez l’absorbée
Pendant la période intercalaire, la société absorbée comptabilise les opérations relatives à son
activité selon les modalités habituelles. A l’issue de la période intercalaire, les comptes
mouvementés sur la période intercalaire sont e...

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