Chapitre 1 : Les fusions-absorptions : Traitement général
La fusion est l'opération par laquelle deux sociétés se réunissent pour n'en plus former qu'une seule. La
fusion peut résulter ( art. L 236-1 )
fusion – absorption :

Société A
Société A après
absorption de B
Société B

À la suite de la fusion absorption, la société A a réalisé une augmentation de capital afin de rétribuer
l’apport du patrimoine de B. Cette augmentation de capital est réservée aux actionnaires de la société B,
ce qui a pour conséquence que les associés de la société A, qui ne participent pas à l’augmentation de
capital, voient leur pouvoir diminuer.

A/ Aspects juridiques

Toutes les sociétés (quelle que soit leur forme) peuvent réaliser une fusion.

La fusion est approuvée en AGE (Assemblée Générale Extra-ordinaire) dans les 2 sociétés.

Les AGE se prononcent sur le projet de fusion, obligatoire, qui contient :
1° La forme, la dénomination et le siège social de toutes les sociétés participantes ;
2° Les motifs, buts et conditions de la fusion ou de la scission ;
3° La désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission aux sociétés absorbantes ou
nouvelles est prévue ;
4° Les modalités de remise des parts ou actions et la date à partir de laquelle ces parts ou actions donnent
droit aux bénéfices ;
5° Les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des sociétés intéressées utilisés pour établir les
conditions de l'opération ;
6° Le rapport d'échange des droits sociaux et, le cas échéant, le montant de la soulte ;
7° Le montant prévu de la prime de fusion ou de scission ;
8° Les droits accordés aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des
actions ainsi que, le cas échéant, tous avantages particuliers.

Il faut nommer un commissaire à la fusion
Un commissaire à la fusion désigné par décision de justice établit un rapport écrit sur les modalités de
la fusion. Il vérifie que les valeurs attribuées aux actions sont pertinentes et que le rapport d'échange
est équitable. Il y a aussi un travail de commissariat aux apports, pour certifier les montants des
apports de la société absorbée.

La fusion entraîne les trois conséquences suivantes (art L 236-3) :
1. La transmission universelle du patrimoine des sociétés qui disparaissent au profit des sociétés
bénéficiaires des apports.
2. La dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent.
3. Simultanément, l'acquisition par les associés qui disparaissent de la qualité d'associés des
sociétés bénéficiaires.
B/ Aspects fiscaux

Il existe un régime de faveur applicable en matière d'impôt (art 210.A du CGI). Il est optionnel et ne
bénéficie qu'aux sociétés (quelle qu'en soit la forme) soumises à l'impôt sur les sociétés. Ce régime
repose sur le fait que la fusion est simplement une opération intercalaire et que l’absorbante reprend
l’activité de la société absorbée.

Principaux points à retenir pour le traitement des fusions sur l’UE4 :

Pour la société absorbée
- Exonération des plus-values des actifs apportés
- Transfert des reports déficitaires sur agrément

Pour la société absorbante :
-Exonération des plus values issues de l’apport du patrimoine de l’absorbée.
-Exonération du boni de fusion => sera vu dans chap.2
-Rétroactivité fiscale : La rétroactivité permet à la société absorbante de comprendre dans ses propres
résultats le bénéfice réalisé par la société absorbée à compter de la date d'effet rétroactif.
- Droit d'enregistrement : Les fusions entre sociétés imposables à l'impôt sur les sociétés sont
soumises au seul droit fixe de 230 euros.

Conditions à respecter pour appliquer le régime spécial :
• L’absorbante reconstituer dans ses comptes les provisions réglementées et subventions
d’investissement inscrites en capitaux propres provenant de l’absorbée
• L’absorbante doit reprendre progressivement dans ses bénéfices imposables à venir les plus
values sur biens amortissables dégagées lors de la fusion.




II/ Les modalités financières

A/ Evaluation

Il est nécessaire d’évaluer :
- la société absorbée
- la société absorbante


1/ L’évaluation fondée sur la valeur boursière


Valeur boursière globale=cours de bourse * nombre d’actions

La valeur boursière est aussi appelée capitalisation boursière.
2/ L’évaluation fondée sur les perspectives de résultats / dividendes
a/ Valeur financière fondée sur l’actualisation des dividendes futurs
On considère que la valeur d’une action résulte de sa capacité à rapporter des dividendes dans le futur.
Valeur Financière d’une action= VFu
Dividende = D
t = taux d’actualisation
Remarque : Pour déterminer D, on peut prendre le dernier dividende connu, ou une moyenne de
dividendes.
VF = D +D*(1+t)-1+D*(1+t)-2+D*(1+t)-3 ….+ D*(1+t)-n
VF= D[1-(1+t)-n]
t
Quand n tend vers l’infini, on a
VF=D/t


b/ Valeur de rendement fondée sur l’actualisation des bénéfices futurs
On considère que la valeur d’une action résulte de sa capacité à créer des bénéfices dans le futur.
Valeur de rendement de l’entreprise= VR
Bénéfice = B
t = taux d’actualisation
Remarque : Pour déterminer B, on peut prendre le dernier bénéfice connu, ou une moyenne de bénéfices.

VR = B +B*(1+t)-1+B*(1+t)-2+B*(1+t)-3 ….+ B*(1+t)-n
VR = B[1-(1+t)-n]
t
Quand n tend vers l’infini, on a
VR=B/t



3/ L’évaluation fondée sur le patrimoine

a/ Valeur Mathématique (VM) fondée sur l’Actif Net Comptable (ANC)
L’objectif est de calculer l’actif net comptable (ANC).
ANC = Capitaux propres – Actif Fictif+ Ecart de conv passif

L’actif fictif est constitué par des postes d’actif qui ne représentent pas une véritable valeur pour
l’entreprise :
- les frais d’établissement
- le compte 109 : « Capital souscrit non appelé »
- les frais de recherche et développement
- les charges à répartir sur plusieurs exercices
- les primes de remboursement des obligations
Dans le passif fictif, on retrouve les écarts de conversion passif (profits latents imposés fiscalement).

b/ Valeur Mathématique Intrinsèque (VMI) fondée sur l’Actif Net Comptable Corrigé (ANCC) :

On repart de l’ANC, que l’on corrige => ANCC:

Ajouts :
- les plus values latentes non prises en compte dans le bilan comptable : Réévaluations d’actif
- les biens pris en crédit bail (pour leur VNC)
Retraits :
- les moins-values latentes si elles n’ont pas été comptabilisées en vertu du principe de prudence
- les provisions pour engagement de retraite non comptabilisées au passif
Prise en compte de la fiscalité différée :
- Fiscalité différée active, liée aux actifs fictifs (amortissements futurs déductibles) et déficits
fiscaux reportables
- Fiscalité différée passive liée aux provisions réglementées et subventions d’investissement
inscrites en capitaux propres (produits futurs imposables)
- Autre fiscalité différée liée aux différences entre comptabilisation et imposition (ex :
participation des salariés)

Au niveau du calcul de l’ANCC : La fiscalité différée concerne uniquement les éléments présents dans
le bilan comptable. Pas de fiscalité latente (soumise à incertitude) sur les réévaluations faites.

ANCC = ANC – plus-values latentes – prov eng de retraite non comptabiliser au passif + pise en compte
de la fiscalité différer.

B/ Rapport d’échange et nombre de titres à émettre

1/ Rapport d’échange

Rapport d’échange = Valeur du titre de l’absorbée / Valeur du titre de l’absorbante

2/ Nombre de titres de l’absorbante à émettre pour rémunérer l’absorbée

Nombre de titres composant le capital de l’absorbée* rapport d’échange

3/ La nécessité éventuelle d’une soulte
Le rapport d’échange est parfois compliqué à mettre en œuvre.
Il faut retomber sur une fraction la plus simplifiée/réduite possible.
Dans la pratique les parités complexes sont inutilisables (ex 789 actions X contre 917 actions Y…)
Afin de faciliter l’échange de titres, on peut choisir une parité arrondie.
La parité arrondie (inférieure) a pour effet de diminuer le nombre de titres à remettre à la société
absorbée . Dans ce cas, il est possible de prévoir une soulte (versée en argent) à remettre aux
actionnaires de l’absorbée afin de ne pas les léser.
La soulte ne doit pas excéder 10% de la valeur nominale des titres créés afin de bénéficier du
régime fiscal de faveur .
S’il n’est pas prévu de soulte, la parité arrondie est dite « marginalement favorable » à l’absorbante.

III/ Les enregistrements comptables
A/ La valorisation des apports
4/ Fiscalité latente sur les plus values
En consolidation : ID obligatoires sur les écarts d’évaluation.
En fusion : ID facultatifs sur les réévaluations à la valeur réelle.

Question : Doit-on appliquer une fiscalité latente sur les plus et moins values latentes en cas
d’apport à la valeur réelle ?
Si l’on applique de la fiscalité latente, cela a un impact sur la somme algébrique des apports évalués à
la valeur réelle (diminuée des IDP) et sur la valeur du fonds commercial.

3 approches sont possibles :

1ère approche : S’aligner sur la logique de consolidation et calculer la fiscalité latente selon les règles
du CRC 99-02 .On calcule alors la fiscalité sur tous les écarts d’évaluation lors de la prise de contrôle
à l’exception des incorporels indissociables (ex : marques). Cf sujets 2015 et 2016 .
2e approche : On ne prend pas en compte l’effet fiscal sur les plus et moins val...